1945年春季，新四軍第3師兼蘇北軍區為執行擴大根據地、縮小淪陷區的戰略任務，在江蘇省北部對日偽軍頻繁發起攻勢作戰。

當時，日軍頭目為了加強長江下游防務，將阜寧等地的日軍南撤至長江沿岸地區，以偽軍接替蘇北各據點守備。阜寧縣城及城北各據點由剛從河南省開封地區調來的偽第二方面軍第五軍王清瀚部和蘇北屯墾警備第一總隊等共3500余人守備。

在偽第五軍盤踞期間，偽阜寧縣地方組織和漢奸、特務聚集，人民群眾飽受日偽蹂躪之苦，翹首盼望新四軍為民除害，解放阜寧城。

新四軍三師決定消滅阜寧之敵，拔除這顆敵人楔入鹽阜區中部的釘子。經研究，新四軍三師決定采用集中優勢兵力、各個殲滅敵人的作戰原則，首先分割、包圍和殲滅城北各據點之敵，爾后相繼攻克阜寧城，再殲滅城南方向的通榆沿線上各據點之敵，并以部分兵力鉗制、阻擊鹽城、兩淮和漣水增援之敵，以保證阜寧戰役的順利通行。整個戰斗由三師參謀長洪學智任前線總指揮，參戰部隊共11個團的兵力。

戰前，前線指揮部對各參戰部隊進行了深入的政治動員，提出了“攻克阜寧城，向七大獻禮”的口號。戰斗于4月24日打響，新四軍參戰部隊發起攻克城北外圍據點戰斗，僅4個小時，就全殲兩據點守軍兩個連100余人。當日晚，新四軍部隊攻到阜寧城外圍，并于夜12時發起總攻。新四軍突擊部隊從北門打開的缺口攻入城內，在炮兵的配合下，與偽軍展開了激烈的巷戰，5個小時后控制了阜寧城的中心區。

偽軍見新四軍攻勢如潮，就退到城西大浦橋和城內天主教堂的兩個圍寨負隅頑抗，企圖等待周邊日軍的支援。參加攻城的新四軍各部隊協同作戰，向守敵發起最后攻擊，鑒于大浦橋圍寨有圍河環繞，圍墻又高又陡，八旅二團將圍寨嚴密包圍，先攻天主教堂圍寨內的敵人。26日拂曉，守衛天主教堂圍寨的敵人見包圍圈南部的火力較弱，便組織突圍南逃。一部分敵人竟順利沖出了包圍圈，后面敵人見狀也跟著蜂擁而出，卻發現缺口早被堵住。在新四軍的猛烈進攻下，圍寨內的殘余偽軍被迅速殲滅。突圍出來的敵人一路狂奔，逃到施莊、溝墩間，正準備暫時喘息，卻發現再次陷入包圍。原來，新四軍特務團和獨立團在此地早已布下了另一個伏擊圈。突圍的敵人早已斗志全無，霎時間近千名偽軍被消滅，只有偽軍長王清瀚帶著幾十人逃往鹽城。大浦橋圍寨守敵見天主教堂圍寨被攻克，在新四軍的政治攻勢下，于26日上午繳械投降，至此，阜寧城解放。

在阜寧戰斗勝利的鼓舞下，負責分割和包圍通榆公路兩側各據點之敵的新四軍和地方部隊，同時發起進攻，迅速攻克草堰口、溝墩、界牌口等據點。

阜寧戰役歷時僅34個小時就勝利結束。本次戰役共攻克敵據點22個，摧毀大小碉堡143個，收復大小村鎮560處；全殲偽第五軍軍部及其所轄兩個師部和7個整團以及偽阜寧縣政府、保安團等反動組織和軍警，生俘偽四十三師副師長鄧立東以下官兵2428人，斃傷偽官兵和地方軍警1160余名；繳獲大量武器彈藥和軍需品。

阜寧是全國戰略大反攻到來前夕，蘇北新四軍首次從日偽手中光復的城市。新華社和《解放日報》分別報道了蘇北新四軍收復阜寧的消息，高度評價了阜寧戰役勝利的意義。